Anasayfa / Makalelerimiz / Anonim Şirketlerde Sık Karşılaşılan Hukuki Uyuşmazlıklar Hakkında Bilgilendirme
Anonim şirketlerde ortaya çıkan uyuşmazlıklar çoğu zaman genel kurul kararları, yönetim kurulu sorumluluğu, azlık pay sahiplerinin hakları, sermaye artırımı, birleşme ve devralma işlemleri ile fesih ve tasfiye süreçlerinde gündeme gelir. Bu konuların her biri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve somut olayın özellikleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.
Anonim şirket genel kurul kararlarına karşı iptal davası, Türk Ticaret Kanunu’nun 445 ve 446. maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir. İptal davasını açabilecek kişiler de kanunda ayrıca sayılmıştır.
Örnek olarak, bir anonim şirkette kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararının azlık pay sahiplerinin menfaatlerini etkilediği ileri sürülebilir. Böyle bir durumda, kararın şirket yararı, eşit işlem ilkesi ve dürüstlük kuralı çerçevesinde ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesine göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları; kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olabilirler. Bu nedenle yönetim kurulu kararları ve uygulamaları, yalnızca şirket yönetimi bakımından değil, sorumluluk hukuku bakımından da önem taşır.
Örneğin, şirketin mali yapısını etkileyen bir yatırım kararının alınmasında gerekli özenin gösterilmediği iddiası gündeme gelebilir. Bu tür uyuşmazlıklarda yönetim kurulu üyesinin kusuru, zarar ile fiil arasındaki bağ ve diğer somut unsurlar ayrıca incelenir.
Anonim şirketlerde azlık pay sahiplerine kanunla bazı özel haklar tanınmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesine göre sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya gündeme madde konulmasını isteyebilir. Bu istem noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul en geç kırkbeş gün içinde toplanır; talebin reddi veya yedi iş günü içinde cevap verilmemesi hâlinde mahkeme yolu gündeme gelebilir.
Örnek olarak, azlık pay sahiplerinin şirket yönetiminin bazı işlemleri hakkında genel kurulda görüşme yapılmasını istemesi veya özel denetim talebinin gündeme alınmasını istemesi söz konusu olabilir.
Şirket birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmeleri bakımından pay sahiplerinin ortaklık paylarının ve haklarının korunması önem taşır. Türk Ticaret Kanunu’nun 191. maddesine göre ortaklık paylarının ve haklarının gereğince korunmadığı veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmediği iddiasıyla, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde uygun bir denkleştirme akçesi talep edilebilir.
Bu nedenle birleşme ve devralma işlemlerinde yalnızca kararın alınması değil, pay sahiplerinin korunma düzeyi, değişim oranları ve işlem şartları da ayrıca değerlendirilmelidir.
Sermaye artırımı ve kâr dağıtımı, anonim şirketlerde sık uyuşmazlık konusu olan başlıklardandır. Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesi, pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları mevcut payları oranında alma hakkını düzenler. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması ancak belirli şartlarla mümkündür. Ayrıca kanunun 507. maddesine göre her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre dağıtılmasına karar verilmiş net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir.
Örnek olarak, sermaye artırımı sırasında pay sahiplerinin rüçhan haklarının sınırlandırılması veya şirketin kâr elde etmesine rağmen kâr dağıtımına ilişkin kararların tartışma konusu yapılması gündeme gelebilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesine göre, haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme doğrudan feshe karar verebileceği gibi, payların gerçek değerlerinin ödenmesi suretiyle davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılması veya duruma uygun başka bir çözüme de karar verebilir. Şirketin sona ermesi hâlinde tasfiye süreci gündeme gelir.
Örnek olarak, pay sahipleri arasındaki ağır ve sürekli anlaşmazlıklar nedeniyle şirket yönetiminin fiilen işlemez hale geldiği iddialarında bu başlık gündeme gelebilir.
Anonim şirket uyuşmazlıklarında dava açma süreleri, usul kuralları ve talebin hukuki niteliği önem taşır. Bu sayfada yer alan açıklamalar genel bilgilendirme amacı taşımaktadır. Her uyuşmazlık; şirketin yapısı, esas sözleşme hükümleri, pay sahipliği durumu, ticaret sicili kayıtları ve somut olayın özelliklerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.
